Компания x5 подписала соглашение на приобретение сети гипермаркетов карусель амстердам, 25 июня 2008




Скачать 78.72 Kb.
НазваниеКомпания x5 подписала соглашение на приобретение сети гипермаркетов карусель амстердам, 25 июня 2008
Дата конвертации10.02.2016
Размер78.72 Kb.
ТипДокументы
источникhttp://x5.ru/common/img/uploaded/files/соглашение на карусель888_rus.doc
















КОМПАНИЯ X5 ПОДПИСАЛА СОГЛАШЕНИЕ НА ПРИОБРЕТЕНИЕ СЕТИ ГИПЕРМАРКЕТОВ КАРУСЕЛЬ


Амстердам, 25 июня 2008 г. X5 Retail Group N.V. («Компания»), крупнейшая в России продуктовая розничная компания по объемам продаж, сегодня объявила о том, что она подписала соглашение с акционерами компании Formata Holding B.V. («Formata») («Продавцами»), владеющей сетью гипермаркетов Карусель, на приобретение 100% акций Formata, а также интеллектуальной собственности Карусели за общую сумму около 940 млн. долл. США, включая оплату в форме ГДР в размере 6 986 020 ГДР по ориентировочной цене 33,10 доллара США за ГДР. Компания планирует завершить приобретение Formata до 28 июня 2008 года.


X5 и акционеры Formata сегодня подписали договор купли-продажи акций, который предусматривает передачу 100% акций Formata до 28 июня 2008 года. Сумма по этому договору рассчитана на основе формулы, зафиксированной в Договоре Опциона (см. пресс-релиз X5 от 16 января 2008 года, для Вашего удобства приложенный к данному пресс-релизу), и составляет около 925 млн. долл. США, включая:

  • Стоимость операционного бизнеса Карусели по состоянию на 31 декабря 2007 года в размере 914 млн. долл. США;

  • Стоимость земельных участков и прочей недвижимости, находящейся в процессе строительства (т.е. объектов, на которых на 31 декабря 2007 года не велась операционная деятельность) в размере 148 млн. долл. США, в соответствии с оценкой международного независимого оценщика недвижимости;

  • За вычетом суммы чистого долга Карусели по состоянию на 31 декабря 2007 года в размере 137 млн. долл. США.


Земельные участки и прочая недвижимость, находящаяся в процессе строительства, включают в себя гипермаркет, открытый в первой половине 2008 года, три гипермаркета, находящиеся в процессе строительства, и восемь земельных участков, пригодных для строительства гипермаркетов.


В соответствии с условиями Договора Опциона, X5 приняла решение о том, что 25% Цены Исполнения Опциона будет оплачено вновь выпущенными акциями (которые будут впоследствии конвертированы в ГДР), из расчета ориентировочно 33,10 доллара США за ГДР. Для этой цели, в соответствии с решением, принятым на Внеочередном Общем Собрании Акционеров 21 апреля 2008 года, Наблюдательный совет X5 одобрил выпуск 1 746 505 акций (эквивалентно 6 986 020 ГДР) без права преимущественного выкупа. Ориентировочная цена ГДР рассчитана в соответствии с Договором Опциона на основе средневзвешенной цены за 30 дней, предшествующих дате Уведомления об исполнении прав по Договору Опциона (2 января 2008 года). Итоговая цена ГДР будет подтверждена Лондонской Фондовой Биржей в течение 30 дней после подписания соглашения. Остальная часть суммы будет оплачена денежными средствами.


Помимо этого, X5 заключила дополнительное соглашение с Андреем Рогачевым, одним из акционеров-бенефициаров компании Formata, и компанией, контролируемой им, о приобретении интеллектуальной собственности, используемой в деятельности Карусели (включая бренды, патенты, лицензионную и прочую документацию, ИТ и бизнес платформу Карусели), на сумму 15 млн. долл. США, которая будет оплачена по завершению сделки.


В процессе подписания соглашения Продавцы сообщили о том, что Formata заключила договоры на строительство восьми гипермаркетов с компаниями, аффилированными с компанией Donson B.V. («Donson») (которая ассоциирована с Продавцами). В соответствии с условиями данных договоров, компанией Formata были осуществлены авансовые платежи в пользу компании Donson. В подписанном сегодня соглашении Продавцы гарантируют, что, помимо вышеуказанных договоров, у компании Formata нет иных обязательств перед лицами, связанными с Продавцами. Продавцы также гарантируют, что общий долг компании Formata на дату завершения сделки не будет превышать 10,3 млрд. рублей (около 436 млн. долл. США). Ранее в процессе ведения переговоров Компании стало известно о существовании некоторых из вышеуказанных соглашений (в том числе из годовой финансовой отчетности компании Карусель за 2007 год). Компания уведомила Продавцов о том, что наличие данных договоров не соответствует обязательствам Продавцов по Договору Опциона. В настоящее время X5 рассматривает различные пути разрешения сложившейся ситуации.


Goldman Sachs выступает в качестве финансового консультанта X5 Retail Group, Lovells – в качестве консультанта по юридическим вопросам в сделке по приобретению Formata.


ПРИЛОЖЕНИЕ I:


Пресс-релиз X5 Retail Group от 16 января 2008 года


Справка для редакторов:


X5 Retail Group N.V.


X5 Retail Group N.V. (LSE: FIVE, Moody's - "B1", S&P - "BB-") - крупнейшая в России по объемам продаж продуктовая розничная компания. Работает под брендами «Пятерочка» и «Перекресток».


18 мая 2006 г. произошло слияние компаний «Пятерочка» и «Перекресток» с целью создания ведущей компании на рынке продуктовой розничной торговли России.


На 31 марта 2008 г. под управлением Компании находился 731 магазин «Пятерочка» формата «мягкий дискаунтер», с расположением в Москве (321), Санкт-Петербурге (249) и других регионах РФ (161); 183 супермаркета «Перекресток» в Центральном регионе России и на Украине, включая 108 магазинов в Москве, а также 16 гипермаркетов.


На 31 марта 2008г. число франчайзинговых магазинов на территории России и Казахстана составляло 711.


Чистая выручка объединенной компании в 2007 году составила 5 320 млн. долл. США, что на 53% выше, чем в 2006 году. Валовая прибыль в 2007 году достигла 1 404 млн. долл. США, показатель EBITDA составил 479 млн. долл. США. Чистая прибыль компании по итогам 2007 года достигла 144 млн. долл. США.


Чистая выручка X5 Retail Group N.V. в 1 квартале 2008 года увеличилась на 61% и составила 1 786 млн. долл. США. Валовая прибыль за период составила 458 млн. долл. США, EBITDA - 161 млн. долл. США, чистая прибыль достигла 86 млн. долл. США.


Formata Holding B.V.


Formata Holding B.V. является владельцем сети гипермаркетов Карусель («Карусель»).


По состоянию на конец 2007 года Карусель занимала пятое место по объемам продаж среди операторов гипермаркетов в России. В соответствии с публичной информацией по состоянию на 31 декабря 2007 года общая торговая площадь магазинов, находящихся под управлением Карусели, составляла около 115 тысяч квадратных метров.


Чистая выручка Карусели по итогам 2007 года составила 831,1 млн. долл. США. EBITDA по итогам 2007 года достигла 70,2 млн. долл. США, чистая прибыль – 19,9 млн. долл. США.


Карусель владеет и управляет гипермаркетами в Санкт-Петербурге и в Северо-Западном регионе, Москве и Московской области, Нижнем Новгороде, Дзержинске, Волгограде, Ижевске. В настоящий момент под торговой маркой Карусель функционирует 23 гипермаркета, три гипермаркета находятся в процессе строительства. Помимо этого компания владеет восемью земельными участками, пригодными для строительства гипермаркетов.


Утверждения о будущем:


Этот пресс-релиз может содержать утверждения, которые относятся к будущим событиям или будущим финансовым показателям деятельности X5 Retail Group N.V. Эти утверждения не гарантируют, что будущие действия будут реализованы, предположения могут быть неточными и неопределенными. Таким образом, фактические итоги и результаты могут существенно отличаться от того, что заявлено в утверждениях о будущем. X5 Retail Group N.V. (не намерена изменять эти утверждения, чтобы отразить фактические результаты)



За дополнительной информацией просьба обращаться:


Aнна Карева

Директор по связям с инвесторами

Tel.: +7 (495) 980-2729, ext. 22162

e-mail: anna.kareva@x5.ru


Елена Черкалова

Менеджер отдела PR

Тел.: +7 (495) 950-55-77

e-mail: elena.cherkalova@x5.ru


Приложение I


X5 RETAIL GROUP N.V. НАЧАЛА ПРОЦЕСС DUE DILIGENCE ПО КАРУСЕЛИ

ПРИ СОДЕЙСТВИИ GOLDMAN SACHS КАК ФИНАНСОВОГО КОНСУЛЬТАНТА


Амстердам, 16 января 2008 г. - Сегодня X5 Retail Group N.V., крупнейшая в России продуктовая розничная компания по объемам продаж, объявила о направлении акционерам компании Formata Holding B.V. (далее – «Formata») Уведомления об исполнении своих прав по Договору Опциона на приобретение 100% акций Formata. Formata владеет сетью гипермаркетов Карусель. Уведомление является безотзывным. Однако исполнение Опциона зависит от удовлетворительных для X5 Retail Group результатов процесса due diligence компании Formata, а также от получения X5 Retail Group всех необходимых согласований, включая регулирующие органы, акционеров и другие третьи лица.


По получении акционерами Formata Уведомления, X5 Retail Group начала процесс due diligence компании Formata, включая юридические, налоговые, финансовые, операционные и прочие аспекты деятельности компании. В соответствии с Договором Опциона, Formata обязана предоставлять Х5 Retail Group всю необходимую поддержку в проведении due diligence.


В случае выполнения вышеперечисленных условий, исполнение Договора Опциона должно состояться до более поздней из дат (а) 1 июля 2008 года или (b) по истечении трех месяцев с момента получения X5 Retail Group аудированных консолидированных IFRS результатов деятельности Formata за год, закончившийся 31 декабря 2007 года.


Сумма, которую X5 Retail Group должна выплатить в случае исполнения Договора Опциона (далее – «Цена Исполнения Опциона»), складывается из:


  1. Наименьшее из:

    1. 1.1 умножить на консолидированную выручку Formata; или

    2. 14.5 умножить на наибольшее из:

      1. EBITDA; или

      2. 5% от консолидированной выручки Formata; плюс

  2. Стоимость земельных участков и прочей недвижимости, находящейся в процессе строительства (т.е. объекты, на которых на 31 декабря 2007 года не велась операционная деятельность), которая будет определена независимым оценщиком по недвижимости; за вычетом

  3. Агрегированной суммы чистого долга компании Formata.


Все вышеперечисленные финансовые показатели рассчитываются исходя из аудированной консолидированной отчетности Formata за год, закончившийся 31 декабря 2007 года.


Не менее 75% Цены Исполнения Опциона должно быть оплачено денежными средствами, остальная часть суммы может быть оплачена вновь выпущенными акциями X5 Retail Group. При условии получения X5 Retail Group удовлетворительных результатов due diligence, Компания отдельно объявит структуру финансирования сделки.

X5 Retail Group наняла Goldman Sachs в качестве финансового консультанта по потенциальному приобретению Formata.



Похожие:

Компания x5 подписала соглашение на приобретение сети гипермаркетов карусель амстердам, 25 июня 2008 icon51278-2008 от 13. 10. 2008, 51283-2008 от 13. 10. 2008, 51285-2008 от 13. 10. 2008, 51290-2008 от 13. 10. 2008, 51825-2008 от 16. 10. 2008, 51827-2008 от 16. 10. 2008
Объемы закупки в натуральном выражении: 1 2 ед. / 5-6 1655 компл. / 7 30 компл. / 8 4 компл. / 9 30 наим. / 10 8 ед. / 11, 14 1 шт....
Компания x5 подписала соглашение на приобретение сети гипермаркетов карусель амстердам, 25 июня 2008 iconОсуществляемых закупок услуг
Ао «Казахстанская компания по управлению электрическими сетями» Kazakhstan Electricity Grid Operating Company «kegoc», в лице Филиала...
Компания x5 подписала соглашение на приобретение сети гипермаркетов карусель амстердам, 25 июня 2008 iconКонкурс по государственным закупкам «Приобретение медикаментов»
Об осуществлении государственных закупок для гу «Шымкентская городская инфекционная больница» на 2009 год способом запроса ценовых...
Компания x5 подписала соглашение на приобретение сети гипермаркетов карусель амстердам, 25 июня 2008 iconДоклад на Международной научно-практической конференции «Инклюзивное образование: методология, практика и технология»
Основных свобод». В 2008 году Россия подписала Конвенцию ООН «О правах инвалидов». В статье двадцать четвертой Конвенции говорится...
Компания x5 подписала соглашение на приобретение сети гипермаркетов карусель амстердам, 25 июня 2008 iconПриказ Минсельхоза России 13 октября 2008 г. N 462 "Об утверждении Правил ветеринарно-санитарной экспертизы морских рыб и икры" На основании Закона Российской Федерации от 14 мая 1993 г. N 4979-1 "О ветеринарии"
Положения о Министерстве сельского хозяйства Российской Федерации, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации...
Компания x5 подписала соглашение на приобретение сети гипермаркетов карусель амстердам, 25 июня 2008 iconОкунет 2007 2008
«Окунет». Эта работа системна и ежегодна. В 2007 – 2008 учебный году 12 педагогов разместили свои методические материалы в Интернете....
Компания x5 подписала соглашение на приобретение сети гипермаркетов карусель амстердам, 25 июня 2008 iconПесня о реорганизации рао «еэс россии» зао ифк «Солид», 20 июня 2008 г

Компания x5 подписала соглашение на приобретение сети гипермаркетов карусель амстердам, 25 июня 2008 iconПрограмма №1-аб-плюс вдохновение + весь бенилюкс
Варшава – Берлин – Амстердам – Гаага – Дельфт – Антверпен – Брюссель – Брюгге – Париж
Компания x5 подписала соглашение на приобретение сети гипермаркетов карусель амстердам, 25 июня 2008 iconСправка о компании ОАО «фск еэс»
России, более 79% акций которой принадлежит государству. На сегодняшний день компания эксплуатирует 121 тыс км линий электропередачи...
Компания x5 подписала соглашение на приобретение сети гипермаркетов карусель амстердам, 25 июня 2008 iconКонкурс по государственным закупкам «Приобретение прочие средства медицинского назначения»
Об осуществлении государственных закупок для гу «Шымкентская городская инфекционная больница» на 2009 год способом запроса ценовых...
Разместите кнопку на своём сайте:
Документы


База данных защищена авторским правом ©kzdocs.docdat.com 2012
обратиться к администрации
Документы
Главная страница